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L'UE élimine les obstacles injustifiés à l'exercice par les entreprises de l'UE de la liberté d'établissement dans le marché unique. À la suite d'un accord intervenu avec le Parlement européen en début d'année, le Conseil a aujourd'hui adopté une directive qui facilite les transformations, fusions et scissions transfrontalières des entreprises de l'UE.
Ces nouvelles règles permettent aux entreprises de l'UE de tirer pleinement parti du marché unique afin de rester compétitives sur le plan mondial. Dans le même temps, la directive prévoit des garanties appropriées destinées à décourager les abus et à protéger les intérêts légitimes des travailleurs, des actionnaires minoritaires et des créanciers.
Les nouvelles règles introduisent des procédures exhaustives pour les transformations et scissions transfrontalières et prévoient des règles supplémentaires concernant les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux établies dans un État membre de l'UE.
Elles apportent également d'autres simplifications qui s'appliqueront à l'ensemble des trois opérations, comme des possibilités d'accélérer la procédure en renonçant aux rapports destinés aux associés et aux travailleurs lorsque les actionnaires sont d'accord ou lorsque la société ou l'une de ses filiales n'emploie pas de travailleurs.
La directive établit des procédures destinées à vérifier la légalité des opérations transfrontalières en vertu de toutes les législations nationales concernées et introduit une procédure obligatoire de contrôle "anti-abus". Cette procédure permettra aux autorités nationales de bloquer une opération transfrontalière lorsqu'elle est réalisée à des fins abusives ou frauduleuses, c'est-à-dire qu'elle vise à se soustraire au droit de l'Union ou au droit national ou à le contourner, ou à des fins criminelles.
Le texte ayant fait l'objet d'un accord prévoit des règles similaires concernant les droits de participation des travailleurs dans le cadre des transformations, fusions et scissions transfrontalières.
Il garantit également que les travailleurs soient correctement informés et consultés au sujet des effets attendus de l'opération. Les droits des actionnaires minoritaires ou n'ayant pas de droit de vote seront mieux protégés. Dans le même temps, les créanciers de la société concernée bénéficient de garanties plus claires et plus fiables.
Enfin, la directive encourage le recours aux outils numériques tout au long de l'opération transfrontalière. Il sera possible d'accomplir en ligne des formalités telles que la délivrance d'un certificat préalable à l'opération. L'échange de toutes les informations pertinentes se fera via le système d’interconnexion des registres du commerce existant.
La directive entrera en vigueur vingt jours après sa publication au Journal officiel de l'UE. Les États membres disposeront alors de trente-six mois pour adopter les mesures nécessaires à sa mise en œuvre.
Conseil de l'Union Européenne - Adoption directive - 2019-11-18
Ces nouvelles règles permettent aux entreprises de l'UE de tirer pleinement parti du marché unique afin de rester compétitives sur le plan mondial. Dans le même temps, la directive prévoit des garanties appropriées destinées à décourager les abus et à protéger les intérêts légitimes des travailleurs, des actionnaires minoritaires et des créanciers.
Les nouvelles règles introduisent des procédures exhaustives pour les transformations et scissions transfrontalières et prévoient des règles supplémentaires concernant les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux établies dans un État membre de l'UE.
Elles apportent également d'autres simplifications qui s'appliqueront à l'ensemble des trois opérations, comme des possibilités d'accélérer la procédure en renonçant aux rapports destinés aux associés et aux travailleurs lorsque les actionnaires sont d'accord ou lorsque la société ou l'une de ses filiales n'emploie pas de travailleurs.
La directive établit des procédures destinées à vérifier la légalité des opérations transfrontalières en vertu de toutes les législations nationales concernées et introduit une procédure obligatoire de contrôle "anti-abus". Cette procédure permettra aux autorités nationales de bloquer une opération transfrontalière lorsqu'elle est réalisée à des fins abusives ou frauduleuses, c'est-à-dire qu'elle vise à se soustraire au droit de l'Union ou au droit national ou à le contourner, ou à des fins criminelles.
Le texte ayant fait l'objet d'un accord prévoit des règles similaires concernant les droits de participation des travailleurs dans le cadre des transformations, fusions et scissions transfrontalières.
Il garantit également que les travailleurs soient correctement informés et consultés au sujet des effets attendus de l'opération. Les droits des actionnaires minoritaires ou n'ayant pas de droit de vote seront mieux protégés. Dans le même temps, les créanciers de la société concernée bénéficient de garanties plus claires et plus fiables.
Enfin, la directive encourage le recours aux outils numériques tout au long de l'opération transfrontalière. Il sera possible d'accomplir en ligne des formalités telles que la délivrance d'un certificat préalable à l'opération. L'échange de toutes les informations pertinentes se fera via le système d’interconnexion des registres du commerce existant.
La directive entrera en vigueur vingt jours après sa publication au Journal officiel de l'UE. Les États membres disposeront alors de trente-six mois pour adopter les mesures nécessaires à sa mise en œuvre.
Conseil de l'Union Européenne - Adoption directive - 2019-11-18